Achat d’une entreprise aux USA – La Due Diligence

Dernière mise à jour le 31 January 2024 par Sylvain PERRET

Lors de l’acquisition d’une affaire aux États Unis, dans le cadre d’un visa E2 ou non, l’une des premières étapes sera la due diligence, c’est à dire fournir la liste des informations que vous voulez obtenir du vendeur, pour valider la réalité des infos qu’il vous a données au long de la découverte et des premières négociations.

Le but est, après une vérification attentive, d’être sûr que l’affaire que vous rachetez est en règle légalement, fiscalement, … que tout ce qui a été évoqué est réel afin d’éviter de mauvaises surprises par la suite.

Due Diligence

Si vous en êtes à ce stade, c’est que vous êtes déjà bien avancé dans votre décision. Pour la suite, il faut que vous ayez avec vous un avocat en droit commercial « Business Lawyer », un comptable (CPA), un banquier peut aussi être une aide.

Cette étape de révision des infos est appelée “Due diligence”. Quelles sont ces infos à recueillir ?

Finances 

Demandez les tableaux financiers de l’entreprise (financial statements) et faites les auditer. Il vous faut le bilan (Balance sheet),  le compte de résultat Profit & Loss) et un tableau de trésorerie (cash flow statement). Il vous faut aussi les déclarations annuelles de l’entreprise à l’IRS (impôts), ce document s’intitule business tax return, pour les 3 dernières années.

La lecture de ces documents doit vous permettre de répondre déjà à ces questions :

  • Les clients de l’affaire payent ils correctement (délai de paiement) ?
  • Y’a t’il des créances douteuses (bad debts) ?
  • L’affaire paye t’elle ses dettes à temps ?
  • Quelle est la marge de l’activité ?
  • Y’a t’il des nantissements  ou gages sur cette affaire (liens) ?
  • Et surtout que gagne le propriétaire-dirgeant (owner operator), le but étant de calculer le Owner Benefit.

Situation juridique de l’affaire.

Il faut obtenir des copies de tout les contrats qui lient l’entreprise avec des tiers :  assurance, licences, permis.. Très important aussi : tous les documents relatifs à la propriété intellectuelle tels que marques, brevets …..

Si vous rachetez votre affaire sous forme d’achat des  actions de la société, vous rachetez aussi .. son passé et devrez l’assumer. Il faut donc savoir précisément si la société a des procès en cours qui pourraient avoir des conséquences dans le futur.

Employés

Si l’affaire a des employés, il faut récupérer les organigrammes, les registres, les contrats d’embauche, toutes les infos sur les salaires, plans de retraites, clauses de non concurrence ou de confidentialité …

Vérifiez tout cela avec votre avocat en vous assurant que :

  • aucun employés actuel ou ancien n’a de litige avec l’entreprise,
  • y’a t’il des motifs d’insatisfactions de salariés ?
  • s’il y a des unions (syndicats, association) vous devez en être informés.

Structure juridique de l’entreprise.

Si l’entreprise est une société, il faut vous faire communiquer les statuts, les minutes des réunions de conseils… Faites vérifier par votre avocat que tout est en règle et réfléchissez si cette structure est adaptée à vos projets, dans la négative, profitez de l’acquisition pour faire les modifications. Très généralement vous créeréz votre propre scoiété qui rachetera les actifs de la société (un peu comme un achat de fond de commerce).

Eléments relatifs au fonctionnement de l’entreprise

Une liste non exhaustive de documents indispensables pour reprendre la suite de l’activité :

– Niveau des stocks, faut il passer rapidement de commandes ?

– Y’a t’il plusieurs fournisseurs ou l’entreprise est dépendante d’un seul ?

– La base client est-elle diversifiée et en croissance ?

– Le matériel et les infrastructures sont-ils  adaptés au développement que vous allez apporter ?

– la comptabilité est elle à jour et bien organisée ? Quel logiciel est utilisé, le maitriser vous ?

Cette partie est bien entendu dépendante du secteur d’activité de l’entreprise.

A l’issue du processus des due diligence, vous devez avoir une image très précise d’ou en est l’affaire aujourd’hui et où vous pensez l’amener dans le futur, ainsi que pourquoi le vendeur vend-il et si le prix est « juste ».

Pendant cette période, le business broker pourra vous aider mais il vous faudra en plus consulter un CPA (expert comptable) et souvent un business lawyer pour évoquer le bail commercial (lease)

Sylvain PERRET

Sylvain PERRET vit aux États-Unis depuis 2010 où il a créé plusieurs entreprises avec son épouse. Après 17 ans dans la banque au contact des entreprises, il a créé l'agence Objectif USA dans laquelle il exerce en tant que business broker, real estate broker, business consultant et rédacteur de business plan. Il a accompagné de nombreux Francophones vers le succès dans leurs projets de création ou de reprise d'entreprise aux USA. Il est certifié CBI (Certified Business Intermediary) par l'International Business Brokers Association. Il a reçu le Million Plus Dollar Award en 2016 et 2017 remis par l'association Business Brokers of Florida. Il est régulièrement consulté sur les problématiques d'immigration aux USA et son article "Visa E2 : Tout savoir, tout comprendre" fait office de référence avec plus de 10000 consultations par an. Il est l'auteur du livre "S'expatrier aux USA grâce aux visas d'entrepreneurs", ISBN 979-1026287698 Sylvain Perret est sur Linkedin et Twitter

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Grégory Kévers
Grégory Kévers
2023-11-15
Conseils et bienveillance. Une aide essentielle pour notre achat. Sans eux on serait tombé dans les pièges tendus par certains agents sans scrupule. Une chance de vous avoir eu!
gregory bersot
gregory bersot
2023-11-11
Je suis allé à une réunion, j’ai vu plusieurs zoom et j’ai lu le livre, je suis bien placé pour en parler. Si je vis au USA maintenant, c’est en partie grâce à Sylvain et Daphnée!! Ils donnent des conseils, des infos et vous accompagnent jusqu’au bout avec un professionnalisme et une bienveillance qu’on ne rencontre pas tout les jours.
Alexandre Perchat
Alexandre Perchat
2023-10-24
Le rêve devient réalité avec Sylvain et Daphnée. De vrais professionnels à tous les niveaux du processus . Merci beaucoup
Valérie PERCHAT
Valérie PERCHAT
2023-10-24
Nous avons été accompagné par Sylvain et Daphnée, tout au long de notre procédure d'expatriation. Sylvain pour le coté pro et Daphnée du coté personnel. Ce sont des personnes très professionnelles ,droites, honnêtes en qui on peut avoir toute confiance. Merci à eux pour leur travail!
Julia Fasciglione
Julia Fasciglione
2023-10-24
Objectif USA helped us across the full process of targeting the right business for us, taking it over in the best possible conditions and supported us through our relocation. They offer five star service and more, being available, responsive and proactive. Going above and beyond to ensure our success, they act as much more than a regular brokerage company. We cannot thank them enough and we will absolutely go back to them for a second transaction.
Hugo DE LA LOSA
Hugo DE LA LOSA
2023-07-23
Un grand merci à Sylvain et Daphnée pour leurs conseils et leur professionnalisme. Les vidéos, postes et conférences qu'ils proposent vont à l'essentiel et apportent de nombreux éléments concrets. Vous pouvez compter sur eux pour vous donner leur avis objectif sur votre projet d'expatriation même si ça doit remettre en cause celui ci car il n'est pas viable. Je recommande à 100%.
denis perez
denis perez
2023-07-22
Merci Sylvain pour toutes vos interventions afin de s’installer aux US. Vous êtes tous les deux vraiment inspirants, vous nous rassurez à chaque question que l’on vous pose, mais surtout très clair et direct quand la situation est ambiguë. Continuez comme ça, nous avons besoin de personnes vraies. Amicalement. Denis Perez
Nancy Gousse
Nancy Gousse
2023-07-22
We had a very great experience with Sylvain, he was our broker when we bought our Kilwins franchise in Jupiter, he was extremely professional and good adviser. More than that Sylvain and Daphné are very nice, friendly and compassion people, They also helped us and support us when we had issue with our visa. I will always be grateful for them.
montfort jonathan
montfort jonathan
2023-03-29
Objectif USA nous a accompagné pendant notre expatriation et continue de le faire maintenant que nous sommes sur le sol américain, dans l’ensemble de notre processus, nous avons été satisfaits de la disponibilité et des conseils reçus meme si c’est parfois difficile à entendre, les choses sont clairs et appréciables ! Avec leurs équipes ( avocats, business writer et autres ) vous serez bien accompagné pour être protégé et présenter un dossier boucler professionnellement !
le livre square

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