Prix d’un business aux USA : négocier ou non ?

Dernière mise à jour le 24 July 2023

Suite à deux cas récents, il me semble utile de donner quelques précisions et exemples concernant la négociation du prix d’un business aux États-Unis.

La question se pose souvent pour les acheteurs français. En France, il est courant de négocier les prix, et le vendeur, le sachant, va inclure cette marge de négociation dans le prix de vente annoncé. Parfois, cette pratique devient ridicule, et le prix final peut être inférieur de 50% au prix initial. La négociation est culturelle en France, surtout en ce qui concerne son ampleur.

Ce n’est pas forcément le cas aux États-Unis. Plusieurs situations peuvent se présenter :

• Le business a été mis sur le marché après une valorisation bien réalisée par le broker, avec des éléments probants appuyant cette valeur, comme un ratio Prix de Vente / Seller Discretionary Earnings cohérent (de 2 à 3, par exemple).
• Le business a été listé par un broker débutant, un agent immobilier qui ne vend habituellement que des maisons, voire le vendeur lui-même, et le prix n’a aucune base établie.

En général, sur le fichier de Business Brokers of Florida, on rencontre plus souvent le premier cas. Par contre, sur le site BizBuySell, les prix sont souvent moins cohérents.

Aux États-Unis, un vendeur qui a fixé un prix justifié pour son affaire (en se basant sur des fichiers de référence) sera généralement peu enclin à négocier, ou seulement dans une très faible mesure. La valeur d’une entreprise en France est également moins fondée sur des critères objectifs, et on peut observer des valorisations surprenantes.

Il faut également prendre en compte la motivation du vendeur, par exemple :

• Il se pose simplement la question de vendre s’il en trouve un bon prix, mais n’est pas pressé.
• Il est malade, âgé, vient de divorcer, etc., et doit se séparer de l’affaire rapidement.
• L’entreprise ne se porte pas bien, et il cherche à la vendre à un acheteur peu méfiant (à un pigeon en d’autres termes).

Lors des entretiens, on peut généralement déterminer rapidement la situation. Certains vendeurs sont de très bons acteurs, mais en restant exigeant pendant la période de due diligence et en se basant sur des chiffres officiels, on découvre généralement les affabulateurs.

Un autre élément à prendre en compte : Y a-t-il beaucoup d’entreprises sur le marché qui correspondent à votre recherche ? Si vous en manquez une, y en a-t-il des dizaines d’autres qui vous conviennent ? Dans le second cas, vous pouvez vous permettre de prendre des risques, mais pas dans le premier.

Étant donné que j’accompagne mes clients sur de longues périodes, je peux généralement répondre à ces questions et, grâce à l’analyse des documents préalables, aux échanges avec le broker du vendeur et à la visite du business, nous disposons de nombreux éléments pour y répondre.

Alors, faut-il faire une offre en dessous du prix demandé ?

Au cours des trois derniers mois, j’ai été confronté à deux situations similaires avec deux clients différents : des entreprises de qualité, mises sur le marché à un prix correct, qui plaisent à l’acheteur et des entreprises dans un secteur/contexte où il y en a peu sur le marché.

Dans les deux cas, j’ai conseillé de faire une offre “au prix” ou “très près du prix”. Le premier client m’a écouté, a fait une offre au prix et se trouve aujourd’hui aux États-Unis, prêt à développer fortement son entreprise. Malheureusement, la deuxième personne a préféré faire une offre 20% en dessous du prix, et un autre acheteur lui est passé devant en faisant une offre au prix (le broker nous a précisé qu’il s’agissait d’un autre demandeur de visa E2).

Il est important de noter que mes clients, demandeurs de visa E2, incluent généralement une clause suspensive d’obtention de visa, ce qui, en toute transparence, réduit un peu la marge de négociation.

Chaque cas est unique, et la question que l’on me pose souvent est “combien faut-il offrir ?”. Je n’ai pas de réponse précise à cette question, mais si je vous dis que :

• La valorisation est correcte,
• Les éléments préalables semblent très sains,
• Il y a très peu d’entreprises sur le marché qui correspondent à vos critères,

Alors, je vous conseille de ne pas faire une offre basse, une offre “low ball”, car cela ne servira à rien.

Enfin, il faut se rappeler que le prix offert n’est définitif qu’après la fin de la période de due diligence. En effet, si nous découvrons un élément négatif pendant cette période qui change la donne, il est possible de sortir du contrat ou de revoir le prix à la baisse.