« Mais pourquoi vend-il son entreprise ? » – Visa E2, rachat d’entreprise.

Dernière mise à jour le 2 février 2022 par Sylvain PERRET

Voilà la question qui revient systématiquement dans les transactions que je traite ou simplement lors de visites d’entreprises. En effet, si l’entreprise fonctionne bien, voire fonctionne « toute seule » (j’en parlerais plus bas), pourquoi le vendeur veut-il s’en séparer ? En d’autres termes, quelles sont les raisons de la vente d’une entreprise ?

Il y a parfois un peu de poker menteur vis-à-vis de cette question. Si tout était parfait dans le meilleur des mondes, en effet, on peut se demander légitimement pourquoi ce business est sur le marché. Le but sera d’essayer de vérifier la véracité des raisons évoquées ou tout du moins si cela est plausible.

Les raisons légitimes de se séparer d’un business

Voilà celles qui me viennent à l’esprit (liste non exhaustive, j’attends vos idées) :

• Le vendeur prend sa retraite : Très légitime et en général assez facile à vérifier. Si le vendeur a les cheveux blancs, ça peut être un indice. Plus sérieusement, j’ai vendu des affaires détenues depuis 30 ans par les vendeurs et il n’y avait aucun doute, ils voulaient passer à autre chose. Dans d’autre cas, le vendeur semblait bien jeune pour penser à la retraite…
• Déménagement du conjoint, divorce : Les gens bougent beaucoup aux USA, les gens divorcent aussi pas mal malheureusement. C’est une raison assez fréquente. Dans le cas du divorce, attention, parfois les ex-conjoints se sont pas d’accord sur le prix ou sur le fait de vendre.. ça peut compliquer les choses. J’ai eu quelques entretiens tendus dans ce cadre (on essaie parfois de se cacher dans le décor quand les reproches voire les noms d’oiseaux fusent)
• Envie de passer à autre chose, de se consacrer à d’autres projets : quand c’est vrai, c’est bien. Parfois, par contre, cela peut cacher d’autres raisons moins légitimes.
• Le vendeur aime la création, le développement, mais pas la gestion : je connais pas mal de gens comme ça. Ce qui les fait vibrer, c’est la nouveauté, le challenge, pas la gestion.
• Le vendeur a acheté l’affaire sur un coup de tête, se rend compte que ce n’est pas « son truc » et souhaite revendre vite. On voit ça souvent dans la restauration. Ça peut être l’occasion de faire une affaire, mais il faut être prudent et s’assurer qu’il n’y a pas d’autre cause cachée.
• Le vendeur est malade : J’ai eu ce cas plusieurs fois. Dans les cas en question, aucun doute, il ne s’agissait pas d’un malade imaginaire. C’est triste, mais la vente règle un problème du vendeur tout en faisant le bonheur de l’acheteur.
• Le business demande trop d’implication personnelle, c’est à dire trop de temps de travail. Quand c’est évoqué clairement, pas de problème. Le vendeur aura souvent tendance à minorer son temps passé dans l’affaire. Attention, beaucoup de personnes ont tendance à surestimer leur motivation et le nombre d’heures qu’ils accepteront de passer « au charbon ». Aux USA, pas mal d’entreprises travaillent 7/7, avec des horaires très larges. Pas de congés payés, pas de congés maladie, pas de maxi-ponts du moi de Mai… Si vous avez des enfants, pensez y, vous serez de toute façon moins disponibles qu’en France.

Les raisons moins légitimes (et donc souvent cachées)

En voici quelques-unes que j’ai rencontrées :

• Un énorme concurrent arrive bientôt dans le secteur : à une époque, toutes les stations-service de Central Florida étaient à vendre. Normal, un énorme concurrent WAWA arrivait en Floride avec des prix plus bas et de bien meilleurs services que les autres. Bonne chance à ceux qui ont racheté une station service dans ces conditions..
• Le business perd de l’argent (malgré des chiffres fournis positifs). Il y aurait beaucoup à dire sur la qualité des chiffres fournis dans le cadre de vente d’entreprises. C’est pour cela que nous sommes accompagnés par une CPA dans le cadre des due diligences pour utiliser différentes méthodes de vérification et fournir un rapport qui se positionnera sur la crédibilité des chiffres et sera aussi un support dans la demande de visa E2. Vérifier, douter, vérifier, douter, vérifier…. Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, on ne « croit » pas l’autre, on vérifie, on recoupe.
• Le secteur géographique ou économique est en chute libre : On a connu cela en Central Florida avec la zone de la Space Coast. Quand le programme de la navette spatiale a été abandonné, des dizaines d’entreprises locales ont fermé et des centaines de familles sont parties. Par contre, depuis, c’est l’inverse grâce au programme Space X qui génère des milliers d’emplois locaux. Dans un autre ordre d’idée, il y a 5/10 ans, toutes le entreprises de locations de K7 vidéo /DVD étaient en vente…. certains ont vu venir Netflix, d’autre pas.
• La franchise dont le business fait partie va mal : On a connu cela récemment avec une franchise de sandwichs. Il était de notoriété publique que la franchise allait mal. Tous les points de vente étaient « à vendre ». Quelqu’un qui n’aurait pas su cela aurait pu se retrouver dans une situation délicate.
• Problème de loyer : Le lease va bientôt expirer, ou des travaux sont prévus bientôt dans un mall, le but du vendeur ici est de débarrasser du lease quitte à sacrifier le prix du business (passer la patate chaude).

Comment savoir la vérité ?

C’est presque une question philosophique. La vérité existe-t-elle seulement ??? Selon le point de vue qu’on a, acheteur ou vendeur, cette vérité peut être bien différente. Je crois que le principal est d’avoir posé toutes les questions, d’avoir vérifié, recoupé et de s’être forgé une intime conviction sur les raisons de la vente. Si la mariée est trop belle, il faut creuser d’autant plus ! Exemple : « Un business que le propriétaire gère à distance, jamais présent, qui génère un revenu récurent de $75,000, en vente à $90,000″ ??? Selon cette description, le propriétaire ne fait rien et encaisse $75,000 tous les ans ! Cela mène au minimum à se poser des questions. Personnellement, si je trouve ce business, je l’achète (après vérifié et validé bien sûr).

Au niveau réglementation, en tant que broker, nous devons être extrêmement prudents lorsque nous représentons un vendeur vis-à-vis de la motivation de la vente. Deux exemples :

• Le vendeur vend un café et nous informe qu’un Starbucks va ouvrir dans 6 mois juste à côté. Le vendeur nous demande de ne pas le dire aux acheteurs : Nous devons refuser, car cela revient à cacher un « material fact » qui baisse la valeur du business. Notre responsabilité de business broker pourrait être engagée.
• Le vendeur nous informe qu’il a une lourde maladie et qu’il faut impérativement qu’il vende dans un délai court. Ce n’est pas un « material fact », ça n’a pas d’impact sur la valeur du business. On ne doit pas le dire à l’acheteur qui pourrait avoir tendance à vouloir profiter (voire abuser) de la situation en proposant un vil prix.

Il est donc souvent difficile de répondre avec certitude à la question « Pourquoi cette personne vend-elle son entreprise ?« . Par contre, il faut poser des questions, utiliser son esprit critique et se forger une opinion avant la fin de la période de due-diligence pour prendre la décision d’acheter ou non.