Racheter une entreprise aux Etats-Unis : la valorisation

Dernière mise à jour le 2 février 2022 par Sylvain PERRET

Disclaimer : cet article porte sur la valorisation d’une entreprise aux Etats Unis, small business, PME, commerces, affaires à taille humaine voir familiale et hors startup technologique. Je ne rentre pas non plus ici dans la différence “vente de fonds de commerce” versus “vente de parts”

L’une des options pour obtenir le sésame pour s’installer aux États-Unis, le fameux visa E2, est de racheter une entreprise existante. Le processus même de la recherche, ou de la concrétisation de cette vente feront l’objet d’articles ultérieurs. Le point que je souhaite traiter dans cet article est la question critique de la valorisation de cette entreprise.

Tout comme pour la valorisation d’une affaire en France, il y a toute une littérature sur le sujet de la valeur d’une entreprise. Si vous souhaitez creuser ce point, vous pouvez aller jusqu’à l’obtention d’un master à la Sorbonne où à Lyon II… Je n’ai pas la prétention de vous enseigner ici toutes les finesses de l’ingénierie financière. Par contre, connaitre les méthodes de base ainsi que les spécificités locales peuvent vous permettre de faire une offre à un prix cohérent et de négocier ensuite si les points de départs acheteur/vendeur sont éloignés.

Les méthodes d’évaluation peuvent être classées en 3 catégories principales :

– les méthodes patrimoniales,

– les méthodes d’analyses des flux,

– les méthodes comparatives.

La fixation du prix que vous proposerez initialement et de celui jusqu’auquel vous serez prêts à aller doit se baser un peu sur les trois.

Un peu de méthode patrimoniale.

Une entreprise détient un patrimoine, ce sont ses immobilisations (assets). Si vous souhaitez, par exemple, créer une boulangerie aux USA, en partant d’un local vide, il vous faudra acquérir le matériel (equipment), faire des travaux (leasehold improvement). Tout ceci a un coût non négligeable (à mon sens $300,000.00 minimum pour une boulangerie de 150/200 m2). Par contre, il peut être intéressant de racheter une affaire existante, en bonne santé ou non, qu’il vous suffirait d’adapter à votre projet. Cela revient généralement moins cher. Il faut, toutefois, dans le cas d’une affaire en difficulté, se demander pourquoi elle n’a pas réussi et si l’emplacement n’est pas le problème.

La valeur d’une entreprise est donc déjà égale à la valeur de ses immobilisations “au prix du marché” (Fair Market Value). En effet, il faut déduire de la valeur d’achat originale une valeur correspondant à l’usure du bien, à sa dépréciation. On parle alors d’actif net corrigé.

Pour certaines activités, le stock aura aussi une grande importance. En effet, s’il s’agit, par exemple, d’un magasin de vente de pièces détachées de voitures, cet élément peut avoir une importance considérable et un impact sur le prix final de l’entreprise. A noter que, hormis indication contraire, les prix de vente d’affaires affichés aux USA sont “stock compris”.

Dans certains cas, la seule valeur d’une entreprise sera cette somme arithmétique. Ce serait le cas d’une affaire qui perd de l’argent à cause d’une mauvaise gestion, mais dont le repreneur sait qu’il saura, lui, transformer le vilain petit canard en poule aux oeufs d’or.

Une immobilisation particulière : le fonds de commerce.

Il est important de préciser ici qu’une immobilisation que l’on valorise (trop) souvent (très) cher en France n’a pas d’existence ici : le “fameux” fonds de commerce.

La notion de fonds de commerce, en tant que tel, n’existe pas aux USA. En effet, le fonds de commerce est défini par ses 3 composantes :

– le droit au bail,

– la marque,

– la clientèle et achalandage.

Souvent, en France, le droit au bail est la valeur principale dans le fonds de commerce. Or, aux États-Unis, le “droit de suite” n’existe pas. C’est-à-dire qu’à la fin du bail, si vous n’avez pas habilement négocié une “option à renouvellement”, vous n’avez aucun droit à rester en place (voir mon article sur ce sujet). En d’autres termes, si le propriétaire veut récupérer son local ou le louer à votre concurrent qui propose un loyer plus élevé, c’est son droit (voir article sur le lease). La valeur « Droit au bail » n’existe donc pas.

Par contre, on peut effectivement valoriser la clientèle si elle est récurrente par exemple (présence de contrats) ainsi que la marque si le trademark a bien été déposé (voir USPTO.GOV).

La différence entre la somme arithmétique du patrimoine physique (équipement, inventaire) d’une entreprise et son prix de vente sera appelé Goodwill. Ce Goodwill représente la capacité future d’une entreprise à générer du profit grace à son matériel, son emplacement, sa clientèle, son nom, son histoire…. Ce goodwill est, à mes yeux, l’élément le plus important dans une acquisition mais aussi le plus difficile à estimer car il dépend aussi de la capacité de l’acheteur à exploiter correctement l’entreprise.

La méthode comparative liée au Owner Benefit

C’est clairement la méthode qui est la plus utilisée dans les transactions de moyenne importance aux USA.

Il s’agit de valoriser une entreprise par rapport à sa capacité à dégager de la rentabilité pour son propriétaire. Une affaire qui ne gagne rien, ne vaut rien, sauf à ce que son patrimoine ait une valeur intrinsèque (voir plus haut).

On estime très souvent une affaire en multiple du “Owner Benefit”.

Concrètement, le Owner benefit est le cash que le propriétaire retire de son affaire que ce soit sous forme de salaire, de dividendes ou de charges personnelles prises en charge par l’entreprise. On peut résumer son calcul à ceci :

Owner Benefit = Net Profit (résultat net) + Add Backs.

La somme des Add Backs correspond à des réintégrations de charges qui ont été déduites du résultat de l’entreprise, mais qui correspondent à des avantages pour le propriétaire ou des charges fiscales qui n’ont pas été décaissées :

– le salaire du propriétaire,

– une assurance santé pour le propriétaire,

– les frais de voiture personnelle du propriétaire,

– les amortissements…..

Ce calcul mérite d’être regardé de près afin de valider chaque point. En général, le vendeur fournit un tableau précis qui montre ce détail. Le Owner Benefit est aussi appelé parfois Seller Discretionary Earning, Adjusted Net, Net Earning, voire parfois Cash Flow (sur le site Bizbuysell par exemple).

Le multiple, quant à lui, est défini par type de business et on trouve des références à ce sujet en ligne. Par expérience, ce multiple a souvent été entre 2 et 3, mais dans certains secteurs, il peut aller jusqu’à 7.

En d’autres termes, les affaires sur lesquelles j’ai travaillé se sont très souvent vendues à un prix correspondant à 2 à 3 années de rentabilité.

La moyenne des prix de vente des entreprises en dessous de 500 000$ de valeur est de 2.3 fois le owner benefit.

Il est important d’avoir trois années de comptabilité pour analyser ce point. Une brusque augmentation de la rentabilité lors de l’année précédant la mise en vente peut signifier que le propriétaire a artificiellement gonflé la rentabilité en omettant des charges, par exemple, dans le but de majorer la valeur de revente.

La méthode comparative.

Comme son nom le laisse supposer, il s’agit ici de comparer l’entreprise à des entreprises dans la même activité, de même taille et de connaitre sur quels multiples ces entreprises se sont vendues. Ici, la difficulté est de trouver l’information. Pour des activités classiques, cela est assez simple de trouver sur internet. Pour des activités plus confidentielles, la recherche sera plus ardue. Un site comme BVMArket Data a pas mal d’informations (rien de gratuit toutefois).

En tant que business broker, membre de Business Brokers of Florida, j’ai la chance d’avoir accès à des statistiques récentes et précises qui me permettent d’en faire bénéficier mes clients lors des négociations.

Conclusion

La valeur finale est obtenue en pondérant ces trois critères. Si le prix de vente est très éloigné de la valeur à laquelle vous estimez l’affaire, il sera difficile d’aboutir à une conclusion et il faut parfois des mois pour que le vendeur se rende compte, in fine, qu’il n’a aucune chance de vendre son affaire, car il a fixé un prix de vente beaucoup trop éloigné de la réalité.

Récemment, j’ai négocié des affaires dans les critères suivants :

– valeur estimée par l’acheteur $200,000.00,

– prix de mise en vente par le vendeur $250,000.00,

– 1ere offre par l’acheteur : $180,000.00,

– affaire conclue à $220,000.00.

Dans ce cas, les positions du vendeur et de l’acheteur n’étaient pas trop éloignées. Ainsi, la négociation s’est déroulée rapidement et sereinement menant à une transaction réussie.

Dans un autre cas, l’acheteur estimait (avec raison) qu’une affaire valait $150,000.00. Le vendeur en voulait $250,000.00. La 1ere offre de l’acheteur a été de $130,000.00. Le vendeur a refusé l’offre directement, coupant court à la négociation en ayant ce mot “Insulting” (insultant). Plus d’un an après, cette affaire s’est vendue finalement à un autre acheteur à $140,000.00.

Pour finir, il faut noter que les acheteurs “demandeurs de visa E2”, payent régulièrement une légère surcôte, car le vendeur sait pertinemment que, pour l’acheteur, c’est la clé des États-Unis. De plus, le vendeur devra être patient (2 à 3 mois) et aussi prendre le risque de voir tout annulé si le visa est refusé, il sera donc plus exigeant sur le prix que dans une vente classique.

C’est dans ces cas qu’avoir un broker habitué aux rouages de l’immigration et entouré d’avocats spécialisés dans ce domaine et de CPA (comptable) qualifiés fera la différence !